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上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于对本公司重大资产重组事项

时间:2019-11-12 19:40:16 浏览量:2646

证券代码:600882证券缩写:苗克兰度公告编号。:2019-076

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2019年8月16日,上海妙可兰多食品科技有限公司(以下简称“本公司”)收到上海证券交易所发布的《上海妙可兰多食品科技有限公司重大资产重组事项监管工作函》(沪府函[2019] 1166号)(以下简称“工作函”),要求本公司对披露的重大资产重组事项及相关信息进行说明。收到工作函后,公司予以高度重视,并立即组织公司相关部门和本次重组中介机构逐一检查落实工作函中提出的监管要求。现公司回复并披露以下相关事宜。

一、重大资产重组的具体进展

(一)中介机构的主要工作和进展

公司于2018年9月15日披露签署重大资产重组意向协议公告后,立即开始组织实施目标公司及其下属海外资产的审计、评估、法律和业务等相关尽职调查工作。公司于2018年9月17日召开了项目启动会议。此后,公司与广州证券有限公司(以下简称“广州证券”)、拟聘请的独立财务顾问李安达会计师事务所(以下简称“李安达”)、评估机构中联资产评估集团有限公司、法律顾问上海成金田律师事务所签订了相关服务协议。

2018年9月下旬,公司与交易对手协商确定基础资产审计评估的基准日期,即2018年8月31日。在此基准日,各中介机构将对基础资产进行审计评估和相关尽职调查。

在项目推进过程中,由于境内外金融软件系统的差异以及获取审计证据的难度,预计公司不会在2018年12月底前完成目标公司的审计工作。2018年12月下旬,经与各中介机构认真研究,考虑到审计数据的及时性,为确保重组的快速进展和顺利实施,公司决定调整标的资产审计评估基准日期:重组基准日期从2018年8月31日调整至2018年11月30日,要求审计机构加强人员配备。

2018年12月底,审计机构完成了审计团队人员配置的调整和加强,公司立即组织各中介机构按照新的基准日期对目标资产进行了新一轮的审计、评估、法律、业务等尽职调查。虽然公司和各中介机构积极推进项目进程,但由于工作进展到后期,各方对独立财务顾问提出的问题进行了补充回答,相关事项涉及到更多的补充审计工作,因此公司预计无法在预定时间内完成对目标公司的审计,这需要很长时间。

2019年6月,经本公司及各中介机构认真研究,为确保本次重组持续有效推进,本公司决定调整标的资产审计评估基准日期,并调整部分为本次重组提供服务的中介机构:

1.基准日调整:将目标资产评估基准日调整为2018年11月30日至2018年12月31日,同时审计目标公司2017年、2018年和2019年1月至5月的财务报表;

2.中介机构调整:公司最初聘请瑞安达为本次重组的目标公司提供审计和审查服务。现已调整为新聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙企业)(以下简称“毕马威”)对本次重组的目标公司进行审计工作,并继续聘请瑞安达对上市公司进行检查和考核。同时,在与广州证券和中信证券有限公司(以下简称“中信证券”)友好协商后,公司终止了与广州证券的财务顾问服务关系,聘请中信证券作为此次重组的独立财务顾问。2019年8月,公司与新聘请的中介服务机构签订了服务协议。

目前,各中介机构正在根据新的基准日期对目标公司、交易对手和上市公司进行新一轮尽职调查。截至本公告发布之日,相关尽职调查工作仍在进行中。

上述工作的具体进展见附表。

(2)与交易对手的沟通

在对目标公司进行尽职调查的过程中,公司与交易对手保持持续沟通。在此过程中,交易对手积极配合提供尽职调查所需的各种文件,同时公司与交易对手多次就交易价格、交易结构、实施步骤和安排等事项进行积极讨论。目前,各方已基本确认,本次重组中,上市公司将以现金方式购买目标公司的全部股份。但是,由于本次重组的审计和评估尚未完成,目标资产的评估结果也尚未最终确定,各方尚未就交易价格和计划达成最终协议。

二.重组进展缓慢的原因,重组事项是否有重大变化或实质性障碍,以及是否有终止重组的风险。

重组进展缓慢,主要是因为审计工作没有取得预期进展。但是,公司通过此次重组预期达到的目的没有改变,目标公司的经营状况没有显著变化,公司也没有发现任何实质性的障碍。

根据目前项目进展情况,公司预计于2019年9月30日前召开董事会,对重组相关事项进行审查,并披露重组报告(草案)及相关文件。鉴于项目过程中存在一定的不确定性,公司承诺不迟于2019年10月22日召开董事会审议重组相关事宜。

由于本次重组的审计和评估尚未完成,交易各方尚未就交易价格和计划达成最终协议,且交易各方尚未通过内部审查和批准程序完成重组,由于各方未能达成协议、未能通过公司股东大会的审查等因素,本次重组仍有终止的风险。

三、关于是否存在通过重大资产重组计划和控股披露计划进行不当市值管理来缓解大股东股份质押风险的问题。

1.此次重组是本公司基于对现有乳制品业务的整体战略考虑而计划的产业并购。本公司没有通过策划此次重大资产重组进行任何不当的市值管理。公司积极推进本次重组的相关进程,努力尽快完成本次重组计划及相关文件的披露。

2.本公司控股股东及实际控制人柴坤女士基于对本公司持续稳定发展的信心及对本公司长期价值的认同,于2018年7月18日致函本公司,告知本公司增持股份的计划。据此,公司于7月19日披露了“关于控股股东增持公司股份及后续增持公司股份计划的公告”。公告发布后,柴坤女士积极实施增持计划。她通过上海证券交易所集中竞价交易系统,先后增持股份2,663,631股(含2018年7月18日增持股份),占计划下限的64.97%。当柴坤女士的持股计划下限达到一半以上时,公司还按照相关规定披露了“控股股东增加公司股份计划进度公告”。此后,由于定期报告窗口期和重大资产重组信息敏感期等客观因素,柴坤女士至今未能完成增资计划。

本公司及柴秀女士均未通过披露增加计划进行不当的市值管理。在披露加薪计划后,柴秀女士客观地实施了部分加薪。今后,根据改制过程,她将严格遵守法律、法规和相关规定,认真履行相关承诺,落实增资扩股实施计划。

四.独立财务顾问的意见

广州证券有限公司检查并落实了工作函中的相关监管要求,出具了公司聘请独立财务顾问期间工作的书面说明文件,并表达了以下意见:本次重组进展缓慢,主要是由于审计工作进展不尽如人意。作为此次重组的独立财务顾问,公司始终遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定以及行业标准。它诚实、可信、勤奋、负责。对上市公司并购重组活动进行尽职调查,检查客户申请文件。独立财务顾问在运用其他证券服务机构的专业意见时进行了必要的审慎检查,并对客户提供和披露的信息做出了独立判断。

中信证券股份有限公司受公司邀请参与本次重组后,就各项工作出具了书面说明文件,并表达了以下意见:公司作为本次重组的独立财务顾问,始终遵守中国证监会、上海证券交易所的法律、行政法规、规章和行业标准,诚实、守信、勤勉、负责,对上市公司的并购重组活动进行了尽职调查,检查了客户的申请文件。

五、互联网公告附件

1.广州证券有限公司《上海妙可兰多食品科技有限公司重大资产重组相关事项说明》;

2.中信证券有限公司《上海妙可兰多食品科技有限公司重大资产重组相关事项说明》。

特此宣布。

上海妙可兰多食品科技有限公司董事会

2019年9月11日

附件:重组的主要工作流程和重要节点

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